铁路专用线、专用铁路与国铁接轨审批开通实施办法（试行）

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黑龙江省伊春市人民政府


伊春市人民政府关于印发《伊春市土地收购储备交易管理办法》的通知

伊政发〔2009〕103号


各县（市）、区人民政府，各林业局、厂、公司，市属、省属、中属企事业单位，市政府各委、办、局：

《伊春市土地收购储备交易管理办法》已经市政府十二届二十次常务会议讨论通过，现印发给你们，请认真贯彻执行。











二○○九年十二月十九日









伊春市土地收购储备交易管理办法



第一章 总 则

　　第一条 为了加强土地资源和资产管理，规范土地市场运行，促进节约集约利用土地，提高建设用地保障能力，确保土地资产的保值增值，根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国房地产管理法》、《土地储备管理办法》等有关规定，结合我市实际，制定本办法。

　　第二条 全市范围内的土地收购储备交易活动依照本办法执行。

　　第三条 土地收购储备是指政府按照法律程序，根据土地利用总体规划和城市规划，通过对土地收回、收购、置换和征收、征购等方式取得土地使用权，经前期开发整理后进行储备的行为。

　　第四条 本办法由市土地收购储备交易管理委员会组织实施，具体由市土地收购储备交易机构负责。

第二章 土地收储计划与管理

第五条 土地收购储备实行年度计划管理。年度土地收购储备计划由市国土资源管理部门会同财政、金融等部门根据经济和社会发展计划、土地利用总体规划、城市总体规划、土地利用年度计划和土地市场供需状况等因素共同编制，经本级人民政府批准后实施，并报上级国土资源管理部门备案。

　　第六条 市土地收购储备交易机构根据年度土地收购储备计划组织实施，对城市建设用地征购、收回、储备、开发、供应、管理。

　　第七条 年度土地收购储备计划应包括：

　　(一)年度收购储备土地规模；

　　(二)年度收购储备土地前期开发规模；

　　(三)年度收购储备土地供应规模；

　　(四)年度收购储备土地临时利用计划措施；

　　(五)计划年度末收购储备土地规模。

　　第八条 市土地收购储备交易机构在实施土地收购储备计划时，应编制项目实施方案，经市政府批准后，作为办理相关审批手续的依据。

第三章 土地收储范围

第九条 下列土地的使用权由市国土资源部门报经市政府批准，依法收回：

（一）原划拨使用国有土地的单位撤销、解散、破产、迁移等原因停止使用的；

　　（二）已经办理审批手续的非农业建设用地，连续两年未使用或超过出让合同约定动工开发日期满两年未动工开发建设的；

　　（三）公路、铁路、矿场等经核准报废的；

　　（四）土地有偿使用合同约定的使用期限届满，土地使用者未申请续期或申请续期未获批准的；

　　（五）因土地使用权人存在违反土地出让合同约定行为，出让人依法解除土地出让合同的；

　　（六）依据法律法规规定，决定依法收回的其他土地。

　　第十条 下列国有土地使用权由市国土资源部门报经市政府批准，履行有偿收购或补偿收回：

（一）为公共利益需要使用土地的；

　　（二）为实施城市规划进行旧城区改造，需要调整使用土地的；

　　（三）出让人未按照出让合同约定提供出让的土地，致使国有土地使用权出让合同无法履行，受让人提出解除合同的；

　　（四）土地转让价格明显低于国家规定最低限价的；

　　（五）关、停、并、转、撤、迁及破产企业需要盘活的存量闲置土地；

　　（六）用地单位主动放弃土地使用权，要求市政府收购所使用的原国有划拨土地使用权的；

　　（七）按城市总体规划和土地利用总体规划，城市建设外延可依法先行征购的集体土地。

　　第十一条 为实施城市规划或按照环境保护要求，“退城进郊，退二进三”及企业外迁的，可以按照自愿、互利、等价的原则进行土地置换。

　　第十二条 通过有偿或置换方式收回国有土地使用权的，由市土地收购储备交易机构向市国土资源部门提出收回或置换方案，经市国土资源部门审查，报市政府批准。

第四章 土地征购

　　第十三条 市政府依法对城市建设用地范围内的集体土地实行统一征购，由市土地收购储备交易机构按照批准的方案具体组织实施。

　　第十四条 征购农村集体所有土地的，其补偿、安置标准按国家法律法规确定的征用土地标准执行。

　　第十五条 征购农村集体所有的土地，对应安置的人员实行货币和养老保险双重补偿安置原则，确保被征地农民原有生活水平不降低。

　　第十六条 被征购土地上的建筑物和其他附着物，按城市房屋拆迁管理法律法规规定进行补偿安置。

　　第十七条 征购耕地的，由市土地收购储备交易机构负责开垦与所征购耕地数量和质量相当的耕地，并由建设用地单位按规定标准及设计预算缴纳耕地开垦费。

第五章 土地收购储备形式及工作程序

　　第十八条 土地收购储备的主要形式：

　　（一）实物储备。通过收回、收购、征购、置换、补偿等形式取得土地使用权纳入市土地储备库，进行的土地储备。

　　（二）规划储备。对于一些成片待开发和实施旧城改造的土地，按照城市规划要求，直接将规划红线内的土地，以规划的形式确定给市土地收购储备交易机构，进行规划储备。

　　（三）信息储备。对于一些不急于收回或财力限制一时无力收购的地块，根据土地市场需求进行信息储备。

　　第十九条 符合依法收回条件的土地，由土地行政主管部门报经原批准用地的人民政府或有批准权的人民政府批准，收回国有土地使用权，并纳入市土地储备库统一管理。

　　国有企业依法宣布破产或注销登记的，企业主管部门应在企业宣告破产或注销登告之日起3日内书面报告市政府并抄送市土地行政主管部门，由市政府按法定程序收回企业使用的原国有划拨土地使用权，纳入市土地储备库（纳入国家兼并破产计划的国有企业除外）。

　　闲置土地的收回，依据国土资源部《闲置土地处置办法》执行。

　　以出让等有偿方式取得土地使用权的土地，确需收回进行储备的，应当依法进行有偿收购或补偿收回。

　　第二十条 国有土地收购的一般程序：

　　（一）申请收购。市区范围内符合收购条件的国有土地，由土地使用权人向市土地收购储备交易机构提出收购申请。

　　（二）权属核查。市土地收购储备交易机构应会同市国土资源管理部门有关科室，共同对申请收购土地及其地上附着物的权属、面积、四至范围、用途等情况进行实地调查核实。

　　（三）征询意见。市土地收购储备交易机构对申请人提出的申请，向市规划等有关部门征求意见。

　　（四）费用测算。市土地收购储备交易机构根据调查和征询意见结果，会同有关部门进行土地收购补偿费测算，对实行土地置换的，要进行相应的土地费用测算。

　　（五）价格确定。市土地收购储备交易机构与土地使用权人协商委托具有土地或房产评估资质的评估机构对申请收购的土地使用权价格、地上建筑物产权价格和附着物价格进行评估，并参照评估价格协商确定土地使用权收购价格。

　　（六）方案报批。由市土地收购储备交易机构提出收购方案，经市国土资源部门审核后，报市政府批准。

　　（七）签订合同。收购方案经批准后，由市土地收购储备交易机构与原土地使用权人签订国有土地使用权收购合同，并支付土地收购定金，土地收购定金按土地使用权收购价格的20%确定。

　　（八）收购补偿。市土地收购储备交易机构根据费用测算结果和收购合同约定的金额、支付期限和支付方式，向原土地使用权人支付土地收购补偿费用。对实行土地置换的，进行土地置换的差价结算。属于旧城改造的，由市土地收购储备交易机构向市拆迁主管部门办理拆迁手续。

　　（九）权属变更。市土地收购储备交易机构按约定支付收购资金后，原土地使用权人与市土地收购储备交易机构共同向市土地行政主管部门、房产行政主管部门申请办理土地权属和房屋权属变更登记。

　　（十）交付土地。根据合同约定的期限和方式，原土地使用权人向市土地收购储备交易机构交付被收购土地和地上建筑物及附着物。

　　第二十一条 申请储备土地的原土地使用权人应提供相应权属资料和证明。

　　第二十二条 《国有土地使用权收购合同》应包括以下内容：

　　（一）收购土地的位置、面积、用途、地上建筑物及附着物的权属依据；

　　（二）土地收购补偿费用及其支付方式和期限；

　　（三）交付土地期限和方式；

　　（四）双方约定的其他内容；

　　（五）违约责任。

第六章 储备土地前期开发和利用

　　第二十三条 对纳入市土地储备库的土地，经市国土资源管理部门批准，市土地收购储备交易机构可以对储备的土地进行前期开发、保护、管理、临时利用，并为储备土地实施前期开发进行融资等活动，使之具备供应条件。

　　第二十四条 市、县人民政府可以根据需要，对产权明晰、申请资料齐全的储备土地办理土地登记手续，核发土地证书。供应已发证储备土地前，应收回土地证书，设立土地抵押权的，要先行依法解除。

　　第二十五条 储备土地的前期开发，涉及道路、供水、供电、供气、排水、通讯、照明、绿化、土地平整等基础设施建设的，要按照有关规定，通过公开招标方式选择工程实施单位。

　　第二十六条 市土地收购储备交易机构应对纳入储备的土地采取必要的措施予以保护管理，防止侵害储备土地权利行为的发生。

　　第二十七条 在储备土地未供应前，市土地收购储备交易机构可将储备土地或连同地上建(构)筑物，通过出租、临时使用等方式进行利用。设立抵押权的储备土地临时利用的，应事先征得抵押权人同意。储备土地的临时利用，不得超过两年，且不能影响土地供应。

第七章 土地供应

第二十八条 城市国有储备土地，应当按计划供地，实行总量控制，土地年度供地计划由市国土资源部门根据土地市场需求状况制定，报市政府批准后向社会公告。土地出让的前期工作由市土地收购储备交易机构具体实施。

第二十九条 纳入市土地储备库的国有土地，除依法应当采取划拨或协议出让方式供地外，均应当采取招标、拍卖、挂牌方式出让土地使用权。

第三十条 采取招标、拍卖、挂牌出让方式供应土地的，按下列程序进行：

　　（一）市国土资源部门会同有关部门依据城市建设总体规划和宗地规划设计条件以及项目建设用地计划，拟定具体宗地的供地方案，报请市政府批准。

　　（二）市土地收购储备交易机构对经批准的供地方案组织实施招标、拍卖或挂牌工作。

　　（三）供地成交后，市国土资源部门与土地使用者签订国有土地出让合同。

　　（四）土地使用者向市财政部门缴纳相关土地价款。

　　（五）市国土资源部门凭市财政部门出具的土地出让金缴费收据及用地单位提供的相关材料，向用地单位颁发建设用地批准书，并按规定办理土地登记。

第八章 土地储备资金管理

第三十一条 市政府设立土地收储资金财政专户，用于土地收储资金的筹集、使用和管理。市土地收购储备交易机构筹融资计划经市收储委员会审核同意并报市政府批准后，所有筹融资活动所获得的资金全部统一划入该专户进行管理，专项用于收购储备。

第三十二条 土地收储交易实行“收支两条线”管理，按照“收入财政集中、支出财政监管、收益分宗核算、结余上缴国库”的原则进行管理。

　　第三十三条 市土地行政主管部门、财政部门按照本办法的有关规定，对拟进行土地储备地块的目标、原则、范围、方式和期限等制定土地收购储备方案，在合理控制土地规模、降低土地储备成本的基础上，实行预算管理。

　　第三十四条 土地行政主管部门应当于每年第四季度，根据年度土地储备计划，编制下一年度储备资金收支预算，报市财政部门审核。每年年末，按规定向财政部门报送土地储备资金收支预算。

　　第三十五条 土地收储专项资金的使用，应严格按照《国务院办公厅关于规范国有土地使用权出让收支管理的通知》（国办发〔2006〕100号）的有关规定，以及《国有土地使用权出让收支管理办法》（财综〔2006〕68号）的相关规定执行。

　　第三十六条 收储资金由市土地收购储备交易机构按照国家和省有关规定，在市财政部门从本级当年土地有偿使用收益中划出不低于20%比例的储备金，或以收购储备地块设定抵押权向金融机构申请贷款的储备金，以及经市政府批准的用作土地收储的专项资金构成。

　　第三十七条 土地使用者以划拨方式取得国有土地使用权，依法向政府缴纳的土地补偿费、安置补助费、地上附着物和青苗补偿费、拆迁补偿费等费用（不含征地管理费），一并纳入土地收支管理，并列入土地收储成本。

　　第三十八条 市土地收购储备交易机构按要求设置财务机构和配备财务人员，单位法人对本单位的财务负责，接受市土地收储委员会和市国土资源部门及市财政、审计部门的管理和监督。

第九章 法律责任

　　第三十九条 原土地使用权人未按本办法的有关规定，按时交付土地及地上建筑物的，或者在交付土地时擅自处理地上建筑物的，市土地收购储备交易机构有权要求原土地使用权人自行纠正。逾期不纠正的，市土地行政主管部门将依照法律规定依法处理。

　　第四十条 市土地收购储备交易机构未按合同约定支付土地收购补偿价款的，原土地使用权人可不予退还定金。

　　第四十一条 市土地收购储备交易机构工作人员玩忽职守，滥用职权，给国家、集体造成重大损失，或利用职务上的便利条件，非法收受他人财物的，予以行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第十章 附 则

第四十二条 铁力市、嘉荫县的土地收购储备交易工作参照本办法执行。

　　第四十三条 本办法自发布之日起30日后施行。



深圳证券交易所


关于发布《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》（2008年修订）的通知


各保荐机构、中小企业板上市公司：

为加强中小企业板上市公司保荐机构和保荐代表人作用，提高中小企业板上市公司规范运作水平，促进中小企业板健康发展，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章和本所相关业务规则，结合中小企业板上市公司保荐工作监管实践，我所修订了《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》，现予以发布，自发布之日起施行。

特此通知



附件：《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》（2008年修订）





深圳证券交易所

二○○八年十二月八日





附件：



深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引

（2004年8月9日发布，2008年12月第一次修订）



第一章 总 则

第一条 为了加强中小企业板上市公司保荐机构和保荐代表人作用，提高中小企业板上市公司规范运作水平，促进中小企业板健康发展，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章和本所相关业务规则，制定本指引。

第二条 本指引适用于深圳证券交易所（以下简称“本所”）中小企业板上市公司（以下简称“发行人”或“上市公司”）的上市推荐和持续督导工作。

第三条 保荐机构和保荐代表人应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定以及本所发布的业务规则、规定和通知等，诚实守信，公正独立，勤勉尽责，尽职推荐发行人证券上市，持续督导上市公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

保荐机构和保荐代表人不得通过保荐业务谋取任何不正当利益。

第四条 保荐机构和保荐代表人应当保证向本所出具的文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



第二章 保荐协议

第五条 保荐机构在推荐发行人证券上市之前，应当与发行人签订保荐协议，明确双方在发行人申请上市期间和持续督导期间的权利和义务。保荐协议应在提交上市申请文件时同时报送本所。

发行人证券上市后，保荐机构与发行人对保荐协议内容作出修改的，应当于修改后五个工作日内报本所备案。

终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起五个工作日内向本所报告，并说明原因。

第六条 保荐机构与发行人应当在保荐协议中约定以下内容：

（一）保荐机构及其保荐代表人有权列席发行人的董事会、监事会和股东大会；

（二）保荐机构及其保荐代表人有权随时查询发行人募集资金专用账户资料；

（三）发行人应及时提供保荐机构发表独立意见事项所必需的资料，确保保荐机构及时发表意见；

（四）发行人应积极配合保荐机构的现场检查工作以及参加保荐机构组织的培训等，不得无故阻挠保荐机构正常的持续督导工作；

（五）发行人有下列情形之一的，应及时通知保荐机构并按约定方式及时提交相关文件：

1．变更募集资金及投资项目等承诺事项；

2．发生关联交易、为他人提供担保等事项；

3．履行信息披露义务或应向中国证监会、本所报告的有关事项；

4．发行人或其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发生违法违规行为；

5．《证券法》第六十七条、七十五条规定的重大事件或其他对发行人规范运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项；

6．中国证监会、本所规定或者保荐协议约定的其他事项。



第三章 保荐期间

第七条 保荐期间包括上市推荐期间和持续督导期间。

第八条 首次公开发行股票的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；上市后发行新股、可转换公司债券和分离交易的可转换公司债券的，持续督导期间为股票、可转换公司债券或者分离交易的可转换公司债券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度；申请恢复上市的，持续督导期间为股票恢复上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

持续督导期间自股票、可转换公司债券或者分离交易的可转换公司债券上市之日起计算。

第九条 在持续督导期间，保荐机构发生变更，新聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作，且持续督导的时间不得少于一个完整的会计年度。

第十条 持续督导期届满，存在以下尚未完结的保荐工作的，保荐机构应当继续完成：

（一）募集资金使用；

（二）可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券的转股、行权；

（三）股东承诺事项；

（四）其他尚未完结的事项。

保荐机构在保荐期间未勤勉尽责的，其责任不因持续督导期届满而免除或者终止。

第十一条 出现以下情形之一的，本所鼓励上市公司及时重新聘请保荐机构进行持续督导：

（一）上市公司或其控股股东、实际控制人受到证监会行政处罚或者本所公开谴责的；

（二）上市公司连续二年信息披露考核结果为不合格的；

（三）本所认定的其他情形。

持续督导时间直至相关违规行为已经得到纠正、重大风险已经消除，且不少于上述情形发生当年剩余时间及其后一个完整的会计年度；

若上市公司出现上述情形时仍处于持续督导期，但持续督导剩余时间少于前款所要求时间的，本所鼓励上市公司和保荐机构顺延现有持续督导期。

上市公司重新聘请保荐机构的，应当及时披露保荐协议的主要内容。



第四章 保荐机构、保荐代表人变更

第十二条 保荐工作期间，保荐对象不得更换保荐机构，但因再次申请发行证券、保荐机构被中国证监会撤销保荐机构资格的除外。

在保荐工作期间内，保荐机构发生变更的，原保荐机构应配合做好交接工作，并在发生变更的五个工作日内向新保荐机构提交以下文件：

（一）原保荐机构关于上市公司存在的问题、风险以及需重点关注事项的书面说明文件；

（二）原保荐机构在持续督导期间向本所、证监局等监管部门报送的函件、提交的现场检查报告、保荐工作报告书等材料；

（三）原保荐机构认为需要移交的其他文件。

新聘请的保荐机构应当自保荐协议签署之日起开展保荐工作并承担相应的责任。原保荐机构在履行保荐职责期间未勤勉尽责的，其责任不因保荐机构的更换而免除或者终止。

第十三条 保荐工作期间，保荐机构不得更换保荐代表人，但因保荐代表人离职或者被撤销保荐代表人资格的除外。

保荐机构更换保荐代表人的，应当通知上市公司，并在五个工作日内向中国证监会、本所报告，说明原因，并及时公告。

在保荐工作期间内，保荐代表人发生变更的，保荐机构应合理安排过渡期间的保荐工作，原保荐代表人应做好保荐工作的交接工作，及时移交工作底稿等相关资料，提供关于上市公司存在的问题、风险以及需重点关注事项的书面说明文件，协助新保荐代表人履行保荐工作职责。

保荐代表人在保荐期间未勤勉尽责的，其责任不因保荐代表人更换而免除或终止。



第五章 上市推荐

第十四条 保荐机构在推荐发行人证券上市过程中，应当履行尽职调查和审慎核查的义务，并有充分理由确信发行人向本所提交的上市公告文件等相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第十五条 保荐机构推荐发行人证券在本所中小企业板上市，应当向本所提交以下文件：

（一）上市保荐书；

（二）保荐协议；

（三）保荐机构对保荐代表人的专项授权书；

（四）保荐代表人声明与承诺；

（五）与上市推荐工作有关的其他文件。

第十六条 上市保荐书应当包括以下内容：

（一）发行股票、可转换公司债券或者分离交易的可转换公司债券的公司概况；

（二）申请上市的股票、可转换公司债券或者分离交易的可转换公司债券的发行情况；

（三）保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明；

（四）保荐机构按照有关规定应当承诺的事项；

（五）对公司持续督导期间的工作安排；

（六）保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式；

（七）保荐机构认为应当说明的其他事项；

（八）本所要求的其他事项。

上市保荐书应当由保荐机构的法定代表人（或者授权代表）和相关保荐代表人签字，注明日期并加盖保荐机构公章。

第十七条 保荐机构和保荐代表人应当关注在发行人证券核准发行至上市期间发生的可能对投资者投资决策产生重大影响的事项，并及时向本所报告。



第六章 督导内部制度建立和执行

第十八条 保荐机构和保荐代表人应当督导上市公司及其董事、监事和高级管理人员遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所发布的其他业务规则，并履行向本所做出的承诺。

第十九条 保荐机构和保荐代表人应当督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。

第二十条 保荐机构和保荐代表人应当督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则等。

第二十一条 保荐机构和保荐代表人应当督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向本所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

保荐机构和保荐代表人可以对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、本所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应当及时督促上市公司更正或补充，发行人不予更正或补充的，应及时向本所报告。

保荐机构和保荐代表人对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应当在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应当及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向本所报告。



第七章 关注与报告事项

第二十二条 保荐机构和保荐代表人应当主动持续关注上市公司以下事项：

（一）经营环境和业务情况，包括行业发展前景、国家产业政策的变化、主营业务的变更、产品结构变化、重大客户和重要资产的情况等；

（二）股权变动情况，包括股本结构的变动、控股股东的变更、有限售条件股份的变动等；

（三）管理层重大变化情况，包括重要管理人员的变化、管理结构的变化等；

（四）市场营销情况，包括市场开发情况、销售和采购渠道、销售模式的变化、市场占有率的变化等；

（五）核心技术情况，包括技术的先进性和成熟性、新产品开发和试制等；

（六）财务状况，包括会计政策的稳健性、债务结构的合理性、经营业绩的稳定性等；

（七）保荐机构和保荐代表人认为需要关注的其他事项。

上述事项发生重大变化时，保荐机构和保荐代表人应及时向本所报告，如达到信息披露标准，保荐机构和保荐代表人应督促上市公司及时履行信息披露义务。

第二十三条 上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚或者本所通报批评、公开谴责处分的，保荐机构和保荐代表人应当重点关注违规事项相关的内部控制制度、违规事项持续状况及解决措施。

第二十四条 保荐机构和保荐代表人应持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，对上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，保荐机构和保荐代表人应当及时向本所报告。

第二十五条 保荐机构和保荐代表人应当关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。如果经核查发现上市公司存在应披露未披露的事项或者与披露不符的事实，保荐机构和保荐代表人应当及时督促上市公司如实披露或澄清；情节严重的，应当向本所报告。

第二十六条 在持续督导期间出现以下情形之一的，保荐机构和保荐代表人应当督促上市公司做出说明并限期改正，并及时向本所报告：

（一）上市公司可能存在违反《上市规则》等本所相关业务规则的行为；

（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形；

（三）持续督导期间上市公司发生《保荐办法》第七十二条规定的情形；

（四）对上市公司信息披露文件审阅中，保荐机构和保荐代表人发现上市公司存在违法违规行为或者上市公司存在重大风险；

（五）保荐代表人在履行持续督导职责过程中受到非正当因素干扰或上市公司不予以配合等情况；

（六）本所或保荐机构认为需要报告的其他情形。



第八章 独立意见发表

第二十七条 保荐机构应当对上市公司应披露的下列事项发表独立意见：

（一）募集资金使用情况；

（二）关联交易；

（三）对外担保（不含对合并范围内的子公司的担保）；

（四）委托理财、委托贷款；

（五）证券投资、套期保值业务；

（六）本所或保荐机构认为需要发表意见的其他事项。

第二十八条 保荐机构发表独立意见应至少包括以下内容：

（一）上市公司应披露事项的基本情况；

（二）保荐机构发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）对上市公司的影响、可能存在的风险以及上市公司采取的措施是否有效；

（四）保荐机构发表的结论性意见，包括无异议、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其理由。

保荐机构应当将上述意见及时告知上市公司，并与上市公司相关公告同时披露。



第九章 现场检查

第二十九条 保荐代表人每季度应至少对上市公司进行一次定期现场检查。

上市公司出现以下情形之一的，保荐代表人应在知道或应当知道之日起十五日内或本所规定的期限内就相关事项进行专项现场检查：

（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；

（二）违规为他人提供担保；

（三）违规使用募集资金；

（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；

（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；

（六）业绩出现亏损或者营业利润比上年同期下降50%以上；

（七）应本所要求的其他情形。

保荐机构应当明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。

第三十条 保荐代表人定期现场检查内容至少包括：

（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况；

（二）信息披露情况；

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；

（四）募集资金使用情况；

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；

（六）经营状况；

（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。

第三十一条 现场检查工作应至少有一名保荐代表人参加，保荐代表人在实施现场检查前应制定现场检查工作计划，现场检查工作计划至少应包括现场检查的工作进度、时间安排、人员安排和具体事项的现场检查方案。

第三十二条 现场检查开始后，保荐代表人应根据计划确定的现场检查事项、重点和方法，实施现场检查方案，获取现场检查资料和证据，并形成现场检查工作底稿和初步现场检查意见。

第三十三条 保荐代表人可以采取以下现场检查手段，以获取充分和恰当的现场检查资料和证据：

（一）与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员沟通；

（二）察看上市公司生产经营场所；

（三）查阅和复印上市公司账簿和原始凭证以及其他资料；

（四）检查或走访对上市公司损益影响重大的控股或参股公司；

（六）走访或函证上市公司重要的供应商或客户；

（七）要求会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构提供专业意见；

（八）保荐机构、保荐代表人认为的其他必要手段。

第三十四条 在现场检查过程中，保荐代表人应及时记录和整理现场检查资料和证据，对资料是否详实和可靠、证据是否充分和恰当进行评估，并对照现场检查工作计划，检查现场检查方案是否已全面实施。

第三十五条 保荐机构应及时完成对保荐代表人现场检查工作底稿的复核工作，复核人员应重点关注保荐代表人现场检查程序、内容是否符合规定以及基于现场检查资料和现场检查证据形成的判断是否恰当。

第三十六条 保荐机构应在现场检查结束后的五个工作日内以书面方式告知上市公司现场检查结果及提请公司注意的事项，并对存在的问题提出整改建议。

第三十七条 保荐机构应在现场检查结束后的五个工作日内完成《现场检查报告》并报送本所备案。现场检查报告至少包括以下内容：

（一）本次现场检查的基本情况；

（二）对现场检查事项逐项发表的意见；

（三）提请上市公司注意的事项及建议；

（四）是否存在《保荐办法》及本所相关规定应当向中国证监会和本所报告的事项；

（五）上市公司及其他中介机构的配合情况；

（六）本次现场检查的结论。

第三十八条 对公司治理情况进行现场检查时，保荐代表人应关注公司章程是否有效执行，股东大会、董事会和监事会的议事规则是否得到执行，董事、监事和高级管理人员是否按照有关法律、法规和本所相关业务规则的要求履行职责，以及公司激励制度履行程序是否合规，公司治理机制能否有效发挥作用。

第三十九条 对内部控制制度建立和执行情况进行现场检查时，保荐代表人应重点关注内部机构设置和权责分配是否科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定是否明确合规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责是否合规，内部审计部门和审计委员会对公司内部控制有效性的评估是否与事实相符，风险评估和控制措施是否有效执行等。

第四十条 对股东大会、董事会和监事会的运作情况进行现场检查时，保荐代表人应关注股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决是否合规，会议记录是否完整，会议资料是否保存完整，会议决议是否有出席会议董事或监事的签名确认等。

第四十一条 对独立性进行现场检查时，保荐代表人应重点关注控股股东、实际控制人及其关联方是否占用上市公司资金及其他资源，上市公司资产是否完整，人员、财务、机构和业务是否独立等。

第四十二条 对信息披露情况进行现场检查时，保荐代表人应重点关注上市公司已披露的公告与实际情况是否一致、披露内容是否完整，以及是否存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料是否完整。

第四十三条 对募集资金使用情况进行现场检查时，保荐代表人应重点关注以下情况：

（一）募集资金是否存放在募集资金专户，募集资金专户存储制度有没有严格执行，三方监管协议是否有效执行，募集资金是否存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；

（二）是否存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形；

（三）募集资金使用与已披露情况是否一致，募集资金投资项目的投资进度、投资效益是否与招股说明书相符，募集资金项目是否存在重大风险等；

（四）是否存在其他违反《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的情况。

第四十四条 对关联交易进行现场检查时，保荐代表人应重点关注关联交易的必要性、是否履行了信息披露义务和审议程序、定价是否公允，关联方应收款项的可回收性，关联交易产生的收入或利润占上市公司营业收入或利润总额的比例及对上市公司经营独立性的影响，是否存在关联交易非关联化的情况，以及关联交易的实际执行情况等。

第四十五条 对对外担保进行现场检查时，保荐代表人应重点关注上市公司是否履行了信息披露义务和审议程序、对外担保风险控制制度是否有效执行、是否采取了反担保措施、反担保措施是否有效以及被担保方是否出现财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等可能引发担保风险事项等。

第四十六条 对重大对外投资进行现场检查时，保荐代表人应重点关注上市公司是否履行了审议程序、投资项目实施情况是否与计划一致、是否存在与披露不一致的投资风险及上市公司相关措施是否能够有效避免风险。

第四十七条 对证券投资、套期保值业务进行现场检查时，保荐代表人应重点关注证券投资、套期保值的决策程序是否合规、是否建立并有效执行专门内控制度，投资资金是否为自有资金，上市公司证券投资、套期保值业务是否存在重大风险以及采取的风险控制措施是否有效等。

第四十八条 对经营情况进行现场检查时，保荐代表人应重点关注上市公司下列情况是否发生重大变化或存在重大风险，上市公司对上述变化或风险是否予以充分披露：

（一）已订立的重大采购和销售合同对公司生产经营的影响以及重要原材料和主导产品销售价格的变化情况；

（二）经营模式是否发生变化以及重要经营场所的运转情况；

（三）产品的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期情况、市场占有率变化情况；

（四）核心竞争力是否发生重大变化、上市公司核心技术是否存在依赖他人或面临被淘汰等情况；

（五）宏观经济政策和法律法规是否发生重大变化以及对上市公司的影响；

（六）是否存在影响上市公司经营的其他因素。



第十章 工作底稿

第四十九条 保荐机构应该建立健全上市推荐和持续督导业务工作底稿制度。保荐机构应针对每一项目建立独立的工作底稿，保荐工作底稿的保存期应不少于10年。

第五十条 保荐工作底稿应内容完整、记录清晰、结论明确，真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，应包括与形成相关报告和独立意见有关的所有重要事项。

第五十一条 工作底稿应载明下列事项：

（一）工作底稿编制的时间；

（二）保荐工作履行的程序、核查的文件以及现场检查的资料等；

（三）发表的结论性意见；

（四）执行人员姓名和执行日期；

（五）复核人员姓名、复核日期和复核意见；

（六）其他需要记载的事项等。

第五十二条 保荐机构应当建立保荐工作底稿的复核制度，明确规定复核的要求和责任。复核人员应做出必要的复核记录，明确表示复核意见并签名。

如果发现保荐工作底稿存在问题，复核人员应在复核意见中加以说明，并要求相关人员补充或重编工作底稿。

第五十三条 保荐机构应建立保荐工作底稿的保密制度。如果保荐机构以外的组织或个人要求查阅工作底稿，必须由保荐业务负责人批准，但司法机关、证券监管部门和其他有权部门依法进行查阅的除外。



第十一章 保荐机构其他义务

第五十四条 保荐机构应建立对上市公司持续培训制度，定期或不定期对上市公司董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员、上市公司控股股东相关人员进行培训。保荐机构应在每次培训结束后五个工作日内将培训情况以书面形式报送本所。

第五十五条 保荐机构每半年应至少对上市公司董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及上市公司控股股东相关人员进行一次培训，培训内容包括但不限于股票上市规则，本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定以及上市公司违规案例等。

第五十六条 上市公司出现以下情形之一的，保荐机构应在十个工作日内对上市公司董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及上市公司控股股东相关人员进行专门培训：

（一）实际控制人发生变更的；

（二）受到中国证监会行政处罚或者本所通报批评、公开谴责处分的；

（三）信息披露考核结果为不合格的；

（四）本所要求培训的其他情形。

第五十七条 上市公司最近二年信息披露考核结果为合格或不合格的，保荐机构应当加强督导上市公司全体董事、监事、高级管理人员学习并遵守信息披露规则，及时审阅上市公司对外披露的公告及附件，督促上市公司提高信息披露质量。

第五十八条 保荐机构按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应当于披露前向本所报告，经本所审核后在指定媒体上公告。本所对上述公告进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。

第五十九条 保荐机构应当在每年1月31日前和7月15日前分别向本所报送年度保荐工作报告书和半年度保荐工作报告书。

第六十条 持续督导工作结束后，保荐机构应当在上市公司公告年度报告之日起的10个工作日内向本所报送保荐总结报告书。保荐机构法定代表人和保荐代表人应当在保荐总结报告书上签字。

保荐总结报告书应当包括下列内容：

（一）上市公司的基本情况；

（二）保荐工作概述；

（三）履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况；

（四）对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价；

（五）对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价；

（六）中国证监会、本所要求的其他事项。



第十二章 保荐工作内部管理

第六十一条 保荐机构的保荐业务负责人、内核负责人负责监督、执行保荐业务各项制度并承担相应的责任。

保荐机构应当指定2名保荐代表人具体负责1家上市公司的保荐工作，并确保保荐机构有关部门和人员有效分工协作。保荐机构可以指定1名项目协办人。

第六十二条 保荐机构应建立并有效执行保荐工作的内控制度，包括持续督导的业务流程、监督和复核机制等。

第六十三条 承担持续督导职责的保荐代表人应针对上市公司的具体情况，制定持续督导工作计划和实施方案，就持续督导工作的主要内容、重点、实施方式、步骤等做出完整、有效的安排。

保荐代表人应根据上市公司具体情况、结合上市公司重要风险点以及影响上市公司规范运作、信守承诺、履行信息披露义务的关键因素，明确持续督导工作重点。

第六十四条 保荐机构应指定专人进行持续督导的复核工作，复核人员应重点关注保荐代表人发表独立意见、现场检查以及培训工作的履行情况等。

第六十五条 保荐机构应建立健全保荐代表人及从事保荐业务其他相关人员的保荐业务持续培训制度。

保荐机构每半年至少组织一次对保荐代表人及其他保荐业务相关人员上市推荐和持续督导业务培训，强化保荐代表人对上市推荐和持续督导相关业务规则的学习，并将培训情况在五个工作日内报送本所备案。

第六十六条 保荐机构应建立执业质量考核机制，在每年5月31日前对保荐代表人上一年度的保荐工作进行考核，并在考核结束后五个工作日内将考核结果报本所备案。

第六十七条 保荐机构应建立持续督导工作与自营、资产管理等部门业务之间的信息隔离制度，不得向其透露上市公司未公开的重大信息，不得进行内幕交易。

第六十八条 保荐机构和保荐代表人应当配合本所做好以下工作：

（一）在规定期限内回复本所问询；

（二）按时出席本所约见；

（三）对公司特定事项进行核查；

（四）按规定报送相关文件资料；

（五）按本所要求提供保荐工作档案；

（六）参加本所组织的培训和会议；

（七）本所要求的其他工作。

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